PV d'AGOA SAS vs SARL : 7 différences à connaître

Réutiliser un modèle de PV SARL pour une SAS — ou l'inverse — est l'une des erreurs formelles les plus fréquentes en saisie manuelle. Les deux formes juridiques sont régies par des articles différents du Code de commerce, ce qui se traduit par des wordings, quorums et obligations distincts. Voici les 7 différences à intégrer.

1. Articles de référence

Conséquence : un PV SAS qui cite L. 223-19 au lieu de L. 227-10 contient une erreur formelle. Pas immédiatement bloquante mais peut être exploitée en cas de contestation.

2. Convocation : libre vs réglementée

SAS

La convocation est libre selon les statuts. Pas de délai légal minimum, pas de modalité imposée. En pratique, les statuts SAS prévoient généralement 15 jours par lettre recommandée AR ou par email avec accusé de réception.

SARL

La convocation est réglementée par le Code de commerce :

• 15 jours minimum avant l'AG (article R. 223-20)
• Par lettre recommandée AR obligatoire
• Mention de l'ordre du jour précis
• Documents tenus à disposition au siège pendant les 15 jours précédant l'AG

3. Quorum et majorité

SAS

Libre selon les statuts. La SAS peut prévoir :

• Aucun quorum (toute décision possible avec n'importe quel nombre)
• Quorum à 50%, 66%, etc.
• Majorité simple, qualifiée, unanimité — au choix

SARL (assemblée ordinaire)

• 1ère convocation : au moins ¼ des parts sociales (quorum)
• 2ème convocation : pas de quorum
• Majorité : majorité absolue (50% + 1 voix) sauf disposition statutaire

4. Vote par correspondance

SAS

Possible si les statuts le prévoient. Très rare en pratique.

SARL

Le vote par correspondance est légal (article L. 223-27) — formulaire spécifique à joindre à la convocation.

5. Conventions réglementées

SAS — Article L. 227-10

• Le président établit un rapport spécial sur les conventions intervenues entre la société et ses dirigeants
• Si la société a un commissaire aux comptes, le rapport est établi par le CAC
• L'AG statue sur ces conventions (approbation/rejet)
• Conventions courantes (à conditions normales) : dispense de rapport

SARL — Article L. 223-19

• La gérance établit le rapport spécial sur les conventions
• Si la SARL a un CAC, le rapport est du CAC
• Approbation par les associés autres que le gérant concerné
• Conventions courantes : dispense également

Différence subtile : en SARL, l'associé concerné par la convention ne peut pas voter sur l'approbation.

6. Affectation du résultat

Identique sur le fond mais wording différent :

SAS — terminologie

• "Décision de l'actionnaire unique" (SASU) ou "Décisions des associés" (SAS)
• "Bénéfice de l'exercice", "réserve légale", "autres réserves"

SARL — terminologie

• "Décision de l'associé unique" (EURL) ou "Décisions collectives ordinaires"
• Mêmes catégories comptables

Une distinction critique : si la SAS n'a pas l'obligation légale de doter la réserve légale (5% du bénéfice tant que la réserve < 10% du capital), c'est par défaut car les statuts SAS peuvent y déroger. En SARL, l'obligation est légale et statutairement obligatoire.

7. Signature et formalisme

SAS

• Président signe seul (sauf disposition statutaire)
• Pas d'obligation de secrétaire de séance ni de scrutateurs

SARL

• Gérant ou président de séance + secrétaire + scrutateurs (pour les assemblées importantes)
• En pratique : pour une AGOA simple, gérant signe seul si les statuts l'autorisent

Récapitulatif visuel

Comment éviter ces erreurs

Trois approches possibles :

1. Modèles séparés par forme juridique, mis à jour annuellement — demande discipline d'équipe et veille juridique
2. Logiciel métier qui adapte automatiquement le contenu selon la forme — c'est le cas de PV-Express
3. Saisie manuelle dossier par dossier — risque d'erreur élevé, surtout en période de pic AGOA (juin) où le débit augmente

PV-Express détecte automatiquement la forme juridique depuis la plaquette comptable uploadée et sélectionne le bon modèle (SAS, SASU, SARL, EURL, SCI, SELARL, SELAS, SCP, SA). Aucune intervention manuelle requise.

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