Confidentialité des comptes annuels (L. 232-25) : qui peut, comment

Depuis 2014, la France a progressivement ouvert aux TPE et PME un droit inédit en Europe continentale : soustraire tout ou partie de leurs comptes annuels à la publication sur Infogreffe. Une option puissante, encore sous-utilisée par les cabinets d'expertise comptable. Voici le mode d'emploi à jour 2026.

Pourquoi cette option existe

Le régime trouve son origine dans la loi Sapin 2014 (loi n° 2014-1545 du 20 décembre 2014 relative à la simplification de la vie des entreprises), qui a transposé partiellement la directive comptable européenne 2013/34/UE.

L'objectif assumé du législateur : protéger les TPE et PME françaises contre la transparence concurrentielle que représente la publication intégrale des comptes sur Infogreffe. Concrètement :

• Un concurrent ou un fournisseur peut consulter pour quelques euros la marge brute, le résultat d'exploitation et les charges salariales d'une société française
• Les très grandes entreprises et les sociétés étrangères ne sont pas soumises aux mêmes obligations de publication
• Les TPE françaises se trouvaient donc exposées à une asymétrie d'information défavorable

La loi Macron 2015 (n° 2015-990 du 6 août 2015) a étendu le régime aux petites entreprises (confidentialité partielle du compte de résultat), puis la loi PACTE 2019 a relevé certains seuils en alignement avec la directive comptable révisée.

Articles applicables

Le régime de confidentialité s'appuie sur trois textes principaux :

S'y ajoutent les articles L. 123-16 et D. 123-200 qui définissent les seuils de qualification (micro, petite, moyenne entreprise).

Éligibilité : deux niveaux de confidentialité

Le régime distingue deux catégories avec des effets très différents.

Micro-entreprise — confidentialité totale

Les comptes annuels sont intégralement non-publiés : bilan, compte de résultat et annexe restent invisibles sur Infogreffe.

Conditions cumulatives (2 sur 3 à respecter sur deux exercices consécutifs) :

• Total de bilan ≤ 350 000 €
• Chiffre d'affaires net ≤ 700 000 €
• Effectif moyen ≤ 10 salariés

Petite entreprise — confidentialité partielle

Seul le compte de résultat est non-publié. Le bilan et l'annexe restent visibles sur Infogreffe.

Conditions cumulatives (2 sur 3 à respecter) :

• Total de bilan ≤ 6 000 000 € (relevé par le décret de 2024)
• Chiffre d'affaires net ≤ 12 000 000 € (relevé par le décret de 2024)
• Effectif moyen ≤ 50 salariés

Tableau comparatif des seuils 2026

Note : les seuils petite entreprise ont été relevés par le décret n° 2024-152 du 28 février 2024, en transposition de la directive déléguée 2023/2775 (ajustement pour inflation).

Exclusions

Quatre catégories de sociétés sont exclues du régime de confidentialité, quelle que soit leur taille :

1. Sociétés cotées sur un marché réglementé (Euronext, Euronext Growth)
2. Holdings dont au moins une filiale n'est pas elle-même éligible au régime (effet de groupe : la consolidation impose la transparence)
3. Établissements de crédit et sociétés de financement
4. Sociétés d'assurance, mutuelles et institutions de prévoyance

S'y ajoutent les sociétés faisant appel public à l'épargne et celles dont l'activité consiste à gérer des titres de participation (régime sui generis).

Procédure de déclaration

La procédure est simple mais strictement formelle : un défaut entraîne la publication intégrale.

Étape 1 — Établir la déclaration

Deux options :

• Modèle officiel disponible sur Infogreffe (formulaire normalisé)
• Déclaration libre mentionnant : identité de la société, exercice concerné, base légale (L. 232-25 al. 1 ou 2), affirmation que les conditions sont remplies, signature du représentant légal

Étape 2 — Joindre au dépôt

Point crucial : la déclaration doit être déposée au moment du dépôt des comptes, pas après. Une déclaration tardive (même de quelques jours) est sans effet et les comptes sont publiés.

Étape 3 — Mention au RCS

Le greffe enregistre la mention "comptes confidentiels" au RCS et n'affiche que les éléments autorisés sur Infogreffe.

Effets concrets : qui voit quoi sur Infogreffe ?

La mention de dépôt reste toujours publique : un tiers peut vérifier que la société a respecté son obligation de dépôt, mais sans accéder au contenu.

Avantages stratégiques

Au-delà de la simple opacité, la confidentialité présente trois bénéfices mesurables :

1. Protection concurrentielle : un concurrent ne peut plus calculer la marge brute, le poids des salaires ou la rentabilité opérationnelle
2. Négociation bancaire et fournisseurs : la société choisit à qui et quand elle communique ses comptes, sans que ses interlocuteurs puissent les obtenir par contournement
3. Préparation de transmission : en phase de cession ou de levée, le dirigeant maîtrise le calendrier de divulgation et peut négocier un NDA avant toute communication financière

Inconvénients à anticiper

Le régime n'est pas sans contreparties. À présenter clairement au client :

• Banques : elles continuent de demander les comptes complets en direct dans le cadre des dossiers de crédit (la confidentialité n'a aucun effet sur elles)
• Fournisseurs et nouveaux investisseurs : peuvent s'inquiéter de ne pas pouvoir évaluer la solidité financière, et exiger des comptes certifiés en direct ou refuser de contracter
• Administration fiscale, URSSAF, douanes : transparence totale, aucun effet (la liasse fiscale reste pleinement déposée)
• Notation Banque de France (cotation FIBEN) : reste produite normalement, le secret n'est pas opposable
• Procédures collectives : en cas de redressement ou liquidation, les comptes deviennent publics

Évolution du régime depuis 2014

La trajectoire est claire : élargissement progressif du périmètre. Le législateur considère désormais la confidentialité comme un droit de principe pour les TPE/PME, et non une exception.

Conseil pour cabinet EC : checklist d'éligibilité

À présenter systématiquement au dirigeant lors de la préparation de l'AGOA. Une checklist en 6 points :

1. Forme sociale : SA cotée ? Banque ? Assurance ? → exclu
2. Effet de groupe : holding avec filiale non-éligible ? → exclu
3. Seuils micro : 2/3 critères respectés sur 2 exercices ? → confidentialité totale envisageable
4. Seuils petite : 2/3 critères respectés ? → confidentialité partielle envisageable
5. Position du dirigeant : conscient des limites (banques, partenaires) ?
6. Décision écrite : tracer la décision dans le dossier permanent

Pour un cabinet qui gère 200 dossiers AGOA par exercice, cette vérification systématique permet d'identifier 30 à 60 sociétés typiquement éligibles, dont la moitié n'a jamais demandé la confidentialité par méconnaissance.

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